该片讲述龚少（谢霆锋饰演）和老巴（张家辉饰演）是一对好兄弟，都在衙门当差，

因为衙门总捕头是县老爷的小舅子，所以两人虽有一身好武功可是不受待见，只被安排管内务，洗衣做饭。

一天有人来衙门报案，张员外全家被杀，连鸡和狗都没有放过……

抢走了家中价值连城的白玉观音。

他们两人好奇的跟着去凶案现场看了看，龚少分析死者的样子后，发现是5名顶级高手干的，5个人分别使用鹰爪、腿、暗器、音波功和剑。

随后朝廷派金衣总捕快铁无情（何家劲饰演）带人前来查案，他的结论与龚少一致，

他们初步断定能召集这么多高手的应该是一个叫金不二的人，号称笑脸阎王，于是前去追查。

而老巴他们两人则被衙门总捕头故意诬陷说是贼人的同党被关进大牢。

在大牢里遇见了专门骗钱的火龙女（黄奕饰演）和水龙女（蔡卓妍饰演），于是四个人一起逃跑了。

他们料定白玉观音一定会被送到一个叫财神客栈的地方，这个地方专门用于黑市销售，

龚少和老巴一心想要破案当捕快，而水火龙女则想要赏金，于是他们一致决定去财神客栈查找白玉观音的下落。

他们在途中路过一座破庙休息的时候，遇到了四处行医的闻问切（佟大为饰演），不仅会医术同时也是一个武林高手。

他们赶到财神客栈的时候，铁无情也带人赶到。铁无情答应龚少他们，如果能帮忙抓住金不二，找回白玉观音，就让他们当金衣捕快。

于是他们在黑市买卖开始当晚和金不二及三大高手打了起来，打斗过程中马上就要抓住金不二的时候，铁无情突然反水，将客栈老板娘（刘洋饰演）打伤。

原来铁无情早已经背叛朝廷，他就是五名顶级高手中用剑的那位高手，他的目的是为了分得黄金后退隐江湖。

龚少他们发现打不过就只好躲进客栈地窖里养伤，最后他们商量打算用田忌赛马的方法，以强敌弱逐个击破。

龚少先打死了鹰爪王于峰，

闻问切则打死了使用音波功的九尾狐，

火龙女和老巴用金婵丝斗篷反弹死了使用暴雨天罗的千手王唐傲。

最后只剩下铁无情与金不二，龚少与闻问切2打2。

最后龚少在被铁无情用剑刺中后，自损八百伤敌一千，最终用菜刀捅死了铁无情，

闻问切假装失明骗过金不二，把他打伤，客栈老板娘趁机一剑刺死了他。

一句话总结:虽然该片评分不高，但并不是烂片，有动作，有剧情，还很 搞笑 ，值得一看。