长平之战 公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城，切断了韩国上党郡和国都的联系。韩国想献出上党郡向秦求和，但是上党郡守冯亭不愿降秦，请赵国发兵取上党郡。

上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平（今山西省高平市长平村），以便镇抚上党之民。四月，王龅攻赵。赵派廉颇为将抵抗。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。

六月，败赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守。秦军又攻赵军垒壁，取二尉，败其阵，夺西垒壁。

双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国却不出兵。

赵王为此屡次责备廉颇。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又赚廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，便派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。

赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为将军，王龅为副将。赵括虽自大骄狂，但他畏惧白起为将。所秦王下令“有敢泄武安君将者斩。

” 白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。

赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。

赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。 到了九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，甚至自相杀食。

赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵括军队大败。四十万士兵投降白起。

白起使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下二百四十个小兵回赵国报信。赵国上下为之震惊。昭王四十三年，白起攻克韩陉城等五城（陉庭在今曲沃县西北二十里，在绛州东北三十五里），歼敌五万。四十四年，白起攻取南阳（此南阳在太行山南攸武处）太行小路，将韩国一分为二。

四十五年，白起伐韩野王（野王在太行东南，春秋时为邢国），野王降。此年范雎为秦客卿，提出了著名的远交近攻的外交策略。四十七年，秦令左庶长王龁攻韩，夺取上党。

上党民众不降擒反投于赵，于是秦以此为借口令王龁转而攻赵。赵令廉颇为将抵抗，廉颇率赵军主力抵达长平后，立即向秦军发起攻击。由于秦军势大，赵军连战不利，损失颇大。廉颇鉴于此，及时改变战略方针，决定转攻为守，准备依靠有利地形，构筑城垒固守，以逸待劳，以图挫动秦军锐气，使其陷入疲惫之中。

廉颇的策略虽然使秦军的进攻势头受到很大的遏抑，造成两军对峙于长平三年的僵局。但此却给国力相对较弱的赵国造成了极大的压力，赵国此时国力消耗殆尽，双方为打破僵局，互相对对方用计。秦范雎游说各国，诈称秦赵联盟将攻击诸国，各国因为以前赵国外交摇摆不定，以及看到秦赵谈判，误判相信秦赵将和好，从而使得赵国寻求诸国兵力与粮食支援的努力失败。

同时，据史记记载，秦还使人携千金入赵行反间计，言秦军不惧廉颇，只怕马服君赵奢之子赵括（“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”）正好廉颇因为开始多败伤亡大转为坚守不应战，赵王此时已经比较不满意，而又听到秦国的反间之言，便派赵括代廉颇将对抗秦军。被司马迁称为只。